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公司什么情况下需要减少注册资本
2017-04-17 09:20:57 阅读量:550

减资是公司资本过剩或亏损严重,根据经营业务的实际情况,依法减少注册资本金的行为。

从实际情况看,减资应具备下列条件之一:

(1)原有公司资本过多,形式资本过剩,再保持资本不变,会导致资本在公司中的闲置和浪费,不利于发挥资本效能,另外也增加了分红的负担。

(2)公司严重亏损,资本总额与其实有资产悬殊过大,公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义,股东也因公司连年亏损得不到应有的回报。

减资不得低于《公司法》规定的最低起点。另外出份股东决议书,说明减资原因,股本变更情况等,带上营业执照去工商部门办理变更。还有些工商部门给你的表格填。一般是为了弥补当年的本年利润亏损,有限公司才需要进行减资。

有限公司减资所需要的材料:

1、公司股东会决议

2、章程修正案

3、原股东减少抢持股比例声明文件(按当地工商局要求填写)

4、原营业执照正、副本。

先股东会会议讨论并形成书面决议,再根据书面决议修改公司章程,持决议书及修改后的公司章程办理工商变更登记(需要材料可按当地的工商要求提供),进行减资公告(此项工作各地做法不一,有的要求先公告后变更。有的没有要求公告就会变更。但变更后必须公告。)

减资的方法有两种:

1、减少出资总额,同时改变原出资比例。

2、以不改变出资比例为前提,减少各股东出资。减资后,各股东出资比例保持不变。

有两种做法:

返还,对已缴足的出资,将其一部分返还给股东;

合并,在公司亏损时,依出资比例减少每一股东出资,以抵消应弥补的资本亏损。

减资是指企业为弥补亏损,调整资本而减少企业资本的行为。

公司注册资本

公司减少注册资本一般要有以下程序:

1、决议,公司减资应当由董事会(执行董事)制定方案,提交股东会决议,在有限责任公司与股份有限公司中均为特别决议,需要2/3以上多数通过。减资后的注册资本不得底于法定的最底限额。

2、编制资产负债及财产清单。

3、通知和公告,公司应当在作出减资决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

4、清偿与担保,债权人在接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。

5、办理变更登记。

公司减少注册资本的,首先公司股东会作出决议后,应按《公司法》规定履行通知债权人、处理债权债务的义务,然后申请变更登记,并提交下列文件、证件:

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;

2、前一届股东会决议(主要载明减资者、减资的股权额、减资方式、减资后的最新股本结构等);

3、登载公司减少注册资本至少三次公告的报纸;

4、经公司股东会确认的公司债务清偿或债务担保情况的说明;

5、新一届股东会决议(主要载明修改公司章程及其他有变动的事项);若股东减资后原股东不变,则只要开一个股东会、作一个股东会决议即可(即新一届股东会决议和前一届股东会决议可合并为一个股东会决议);

6、章程修正案(主要列示章程变动情况对照表)或新章程;

7、由全体股东出具的《确认书》;

8、减资的验资证明(公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额);

9、《公司股东(发起人)名录(A:法人)》及《公司股东(发起人)名录(B:自然人)》;

10、公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的该公司章程复印件。

减资应遵守的法律程序规定:

(1)股东会决议。该决议内容包括:①减资后的公司注册资本;②减资后的股东利益、债权人利益安排;③有关修改章程的事项;④股东出资及其比例的变化等。公司作出减资决议时,应注意公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额;

(2)编制资本负债表及财产清单;

(3)通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保;

(4)变更登记。还需要出具公司减资报告:××公司减资公告经本公司股东会(出资人)决定:本公司注册资本从万元减至万元。请债权人自接到本公司书面通知书之日起三十日内,未接到通知书的自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保,逾期不提出的视其为没有提出要求。


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